上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中(zhōng )霸(bà )占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱(qián )使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为(wéi )此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下(xià )。她(tā )的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要(yào )“妓女的孩子”滚(gǔn )出(chū )校园，以免败坏学风，校长通过家访，晓得了(le )女人的艰辛，决定让她的儿子继续在学校读书，可是一人的力量太单薄，学校董事会(huì )仍决定将其开除，女人为使孩子能继续念(niàn )书，去拿积攒下的血(xuè )汗钱准备远走他乡，不想她的钱已被流氓偷去赌博输光(guāng )……